Протокол ликвидации ООО, образец

Образец составления протокола о ликвидации ООО

  1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
  2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
  3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
    • вписываются их фамилии, имена, отчества,
    • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).
  4. Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  5. Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.

Описание процедуры проведения собрания

Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

Итог собрания

Здесь нужно

  • вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
  • внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
  • удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

>Протокол общего собрания о ликвидации ооо (образец)

Проведение собрания участников общества по поводу ликвидации ООО

Инициировать проведение собрания по вопросу ликвидации компании могут:

  • Исполнительный орган ООО
  • Участник ООО
  • Совет директоров общества или его наблюдательный совет

Поводом для рассмотрения такого вопроса может стать все что угодно, например убыточная деятельность компании или выполнение намеченных целей и т.д.

Чтобы провести такое собрание необходимо:

  • оповестить участников общества о его проведении;
  • разработать перечень вопросов, которые будут рассмотрены на собрании;
  • предоставить необходимые материалы (финансовые и другие документы) им для ознакомления.

На собрании учредителей по поводу ликвидации рассматриваются следующие вопросы:

  • принятие решения о ликвидации компании (принимается только единогласно);
  • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии с утверждением их персонального состава (принимается большинством голосов, уставом компании может быть предусмотрен другой порядок);
  • определение порядка ликвидации, в том числе сроков (минимальный срок может составлять не менее 2-х месяцев, максимальный срок с 01.09.2017 – не более года).

Принятые решения фиксирует протокол общего собрания о ликвидации ооо. Его необходимо правильно оформить, в том числе выполнить требования по заверению. Порядок заверения протоколов собрания участников общества может быть предусмотрен в уставе. Его также можно определить на собрании участников и отразить в протоколе. Если ничего этого не сделать, то для заверения протокола необходимо приглашать нотариуса. Иначе результаты собрания могут быть оспорены и признаны недействительными.

Образец протокола о ликвидации ооо и назначении ликвидатора

Примерный образец протокола о Ликвидации юридического лица, который подходит для публикации сообщения (объявления) о ликвидации Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленный протокол о ликвидации является ориентировочным, при составлении протокола о ликвидации просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

ПРОТОКОЛ № 4

Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»

г. Москва «27» апреля 2010 г.

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Вестник» (ОГРН 5084434256927, ИНН/КПП 7715445684/771501001)

Адрес (место нахождения) Общества: 127577, г. Москва, Высокий проезд, д. 1, СТР.13.

Общее количество долей, которыми обладают участники Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» — 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

Присутствовали:

  • Иванов Олег Вячеславович (паспорт гражданина Российской Федерации: 4559 458558, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ МЕЩАНСКИЙ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЦАО 17.04.2011 года, код подразделения: 770-007) – владелец доли размером 10 000 (Десять тысяч) рублей, что соответствует 75 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».
  • Петров Денис Валерьянович (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002) – владелец доли размером 5 000 (Пять тысяч) рублей, что соответствует 25 % Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Вестник»
  • Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1. Избрание председателя и секретаря собрания.

    2. Ликвидация Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

    3. Назначение ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник».

    ХОД СОБРАНИЯ:

    1. По первому вопросу повестки дня Принято решение Избрать председателем собрания Иванова Олега Вячеславовича, а секретарем собрания Петрова Дениса Валерьяновича.

    2. По второму вопросу повестки принято решение Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».

    3. По третьему вопросу повестки дня принято решение назначить на должность ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» Петрова Дениса Валерьяновича (паспорт гражданина РФ: 3205 754903, выдан ОТДЕЛОМ УФМС РОССИИ ПО КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ В ЦЕНТРАЛЬНОМ РАЙОНЕ ГОР. КЕМЕРОВО 26.01.2011 года, код подразделения: 420-002 )

    Протокол Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Вестник» составлено на русском языке в 3-х экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

    Председатель ___________________________ О.В. Иванов

    Секретарь ___________________________ Д.В. Петров

    В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников (учредителей) или органа, уполномоченного принимать такое решение.

    Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в 3-х дневный срок с момента принятия такого решения, письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган (территориальный налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Одновременно принимается решение о создании ликвидационной комиссии (далее – Комиссия) или назначении единоличного ликвидатора, определяется порядок и сроки ликвидации.

    Для ликвидации Общества с ограниченной ответственностью (ООО) необходимы следующие документы:

  • Протокол собрания учредителей, принявших решение о ликвидации ООО (решение единственного участника) или решение суда о ликвидации;
  • Решение уполномоченного органа о назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя;
  • Доверенность (для лиц, не имеющих права действовать от имени ликвидируемого лица без доверенности).
  • С этого момента остановить процесс ликвидации возможно, только по решению арбитражного суда.

    После внесения записи в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) о начале процесса ликвидации Комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (эти сроки не могут быть менее 2-х месяцев). Далее комиссия обязана письменно уведомить о ликвидации юридического лица всех выявленных ею кредиторов.

    Как принимается решение о ликвидации ООО?

    Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.

    При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.

    Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:

  • совет директоров или наблюдательный совет;
  • исполнительный орган ООО;
  • участник общества.
  • Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.

    Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.

    Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:

  • принятие решения о ликвидации;
  • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
  • установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).
  • Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

    Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества

    В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

  • о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
  • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).
  • Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

    Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

    Скачать протокол ликвидации ООО (образец)

    После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.

    Решение или протокол о назначении ликвидатора: образец и содержание

    Как правило, такое решение включает:

  • дату и место;
  • перечень вопросов, по которым принимались решения (о ликвидации ООО, о назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии);
  • данные ликвидатора или членов комиссии;
  • сведения об учредителе и его подпись.
  • Скачать образец решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора

    В протоколе ОС по этому вопросу указываются:

    • дата, время, место проведения;
    • участники общества, которые присутствовали или принимали участие в ОС (собрание может проводиться очно или путем заочного голосования);
    • вопросы, которые обсуждались на ОС и по которым принимались решения;
    • принятые решения и результаты голосования;
    • сведения о лице, назначенном ликвидатором, или лицах, включенных в состав комиссии;
    • поручения ликвидатору или комиссии по ликвидации довести сведения о ликвидации до уполномоченных органов и обеспечить их публикацию.
    • При этом следует учитывать порядок заверения протокола ОС. Если этот порядок предусмотрен в уставе общества, то протокол нужно заверить согласно уставу. Если в уставе общества этих правил нет, то на собрании должен присутствовать нотариус, который заверит состав участников и принятые на ОС решения.

      После принятия решения о ликвидации общества и назначении ликвидатора или комиссии полномочия по управлению обществом перейдут к этим лицам. Комиссия или ликвидатор будут представлять интересы общества, в том числе в судебных инстанциях.

      Кто его принимает и подписывает?

      К решению о прекращении деятельности обычно не приходят спонтанно. Есть нескольких причин, позволяющих это сделать:

    • собственник или учредители сами выражают добровольное желание закрыть ООО;
    • задолженности и просчеты в работе приводят к судебному вердикту, который признает деятельность противозаконной;
    • налоговые и контролирующие органы принимают подобное решение, так как компания фактически перестала функционировать.

    Но чаще всего речь идет о добровольном, а не принудительном закрытии. Для этого в повестку собрания должны быть включены следующие положения:

    1. Обосновываются причины, принимается решение о ликвидации.
    2. Ответственное лицо должно в положенный срок уведомить контролирующие органы.
    3. Выбираются члены ликвидационной комиссии, к которой переходят бразды правления.
    4. Определяется порядок ликвидации или полномочия ликвидатора.
    5. Проводится голосование, чтобы принять все пункты единогласно или большинством голосов. Многое будет зависеть от положений в уставе.

    Протокол должен быть подписан председателем и секретарем, после чего утвержден руководителем или управляющим делами.

    Для единственного собственника предусмотрена более упрощенная процедура. Тем не менее, надо официально указать:

  • номер принятого решения, местоположение фирмы и дату;
  • фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о доле и сумме уставного капитала;
  • учредитель сам назначает себя ликвидатором, не забывая продублировать реквизиты паспорта;
  • включается пункт об уведомлении соответствующих органов и фондов, публикации в печати.
  • Остается только поставить подпись и приступить к дальнейшему сбору документов, поскольку сроки будут теперь ограничены.

    Содержание и структура

    Для нескольких учредителей необходимо аккуратно отнестись к оформлению протокола. Еще не разработано стандартной формы, но существуют определенные требования к содержимому:

  • указывается номер документа, юридический адрес и название фирмы, дата ее регистрации;
  • время, дата, место и продолжительность внеочередного собрания;
  • список всех участников с указанием точных паспортных данных и занимаемой должности. Эту информацию проверяют и подписывают председатель и секретарь;
  • в повестке дня обязательно стоит вопрос о решении, процедуре ликвидации и исполнителях;
  • выбирается председатель и участники ликвидационной комиссии. Голосование должно быть единогласным;
  • разбираются другие вопросы, если назрела необходимость в их скором решении;
  • кратко излагаются тезисы участников, которые выразили мнение по тем или иным положениям;
  • принятое решение должны подписать председатель, секретарь, все присутствующие учредители и члены комиссии по ликвидации.
  • Подробная инструкция закрытия ООО представлена на следующем видео:

    Подача документации

    Именно поэтому дата собрания иногда проставляется позднее, чтобы хватило времени на сбор других документов и уведомление внебюджетных фондов: пенсионного, социального и медицинского страхования.

    В прессе публикуется информация о ликвидации, что даст возможность кредиторам предъявить свои претензии. В перечень подготовленных документов входит:

  • заявление и сопроводительное письмо (в нескольких экземплярах);
  • копии протокола собрания и выписки из государственного реестра. Ее можно получить через 5 дней после подачи заявления;
  • основная платежная документация и доверенность для ликвидатора;
  • в промежуточный баланс входят данные о задолженностях, а также принадлежащем имуществе — недвижимости, оборудовании, транспорте и т. д.
  • На следующем этапе идет разработка полного баланса ликвидации для отправки в контролирующие органы. Сюда войдет:

  • заверенное нотариусом заявление;
  • полностью подготовленный баланс, куда войдут точные подсчеты;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
  • Пенсионный фонд должен подготовить справку и не иметь претензий.
  • Подачей подготовленных бумаг занимается как руководить ликвидационной комиссии, так доверенное лицо. Их можно послать ценным письмом. Обязательно составляется опись. В окончательный пакет входит:

  • решение о добровольном закрытии;
  • принятые протоколы, связанные с ликвидацией компании и утверждением баланса;
  • уведомление и заявление, составленные по утвержденным стандартам;
  • газета с объявлением о ликвидации;
  • паспортные данные учредителей, главбуха и членов комиссии.
  • На ликвидацию общества с ограниченной ответственностью может уйти до полугода. Чтобы реорганизовать предприятие, потребуется гораздо меньше времени — от одного до полутора месяцев.

    Протокол собрания учредителей о ликвидации юрлица: правовые аспекты

    Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к правомочиям общего собрания участников этого юрлица (п. 11 ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон №14-ФЗ).

    Этим же органом ООО утверждается и состав ликвидационной комиссии (далее — ЛК) или кандидатура ликвидатора, а также регламент проведения самой процедуры ликвидации. Подробнее с процедурой можно ознакомиться в статьях Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2017-2018 годах и Порядок ликвидации ООО с долгами перед налоговой.

    Когда в ООО всего 1 участник, его решение по перечисленным выше вопросам фиксируется в аналогичном по содержанию документе, но называться он будет не протоколом, а решением единственного участника (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

    Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками такого юрлица единогласно (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для утверждения решения по прочим проблемам: о назначении ликвидатора или определении состава ЛК, регламенте проведения процедуры ликвидации и т. д. — необходимо получить простое большинство голосов, если иное не указано в уставе.

    Разумеется, если оформляется решение единственного участника, положения ст. 37 закона № 14-ФЗ не применяются и никакое собрание не организуется.

    Протокол общего собрания: заполненный бланк

    Протокол о ликвидации ООО (образец которого приведен ниже) должен включать нижеперечисленные данные (см. п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ):

    • название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
    • дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
    • данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
    • информацию о председателе и секретаре собрания;
    • повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
    • данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
    • данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.

    Принятие решения общим собранием ООО и список присутствовавших при этом участников юрлица удостоверяется в нотариальном порядке (подп. 3 п. 3 ст. 67 ГК РФ), если иной регламент не указан в уставе юрлица или не установлен принятым единогласно решением общего собрания его участников.

    Образец протокола собрания о ликвидации ООО вы найдете здесь:

    Протокол о ликвидации ООО — образец.

    Шаблон для оформления решения единственного участника ООО и правила его составления представлены в другой нашей статье: «Оформляем решение о ликвидации ООО в 2017-2018 годах (образец)».

    Итак, рассматриваемый в статье документ должен быть оформлен по итогам проведения общего собрания участников юрлица и предназначается для фиксации принятых ими решений в соответствии с повесткой дня. Если в ООО всего 1 участник, составляется документ, именуемый решением единственного участника.